Cara melakukan leveraged buyout ringkasnya bisa dilakukan dua cara pengambilalihan. Di antaranya melalui direksi perusahaan atau melalui para pemegang saham dan sudah diatur dalam Undang-undang Perseroan Terbatas. 

Leveraged buyout sendiri menurut wikipedia disebut dengan pembelian terutang di mana sebuah perusahaan diambil alih dengan pembayaran terhutang dan pembayaran hutang diambil dari pendapatan perseroan yang diambil alih.

Untuk melakukan pembelian terutang ini investor bisa mendapatkan permodalan baik melalui obligasi atau sumber hutang lain namun dengan memberikan jaminan dari investor atau perusahaan yang akan diambil alih. Kemudian perusahaan dalam mengambil alih perseroan lain juga tidak bisa sembarangan karena harus melihat prospek masa depannya.

Cara Melakukan Leveraged Buyout Melalui Direksi

Langkah pertama yang harus dilakukan oleh direksi perseroan sebelum melakukan proses pengambilalihan terutang yaitu menyampaikan maksud dan tujuan pengambilalihan kepada dewan direksi dan pemegang saham. Hal tersebut diatur dalam pasal 125 ayat 5 Undang-undang Perseroan Terbatas.

Kemudian direksi melakukan atau membuat rancangan proses pengambilalihan yang juga sudah dijelaskan secara rinci dalam pasal 125 ayat 5 undang-undang perseroan terbatas. Juga tertuang dalam pasal 26 ayat 3 dalam Peraturan Pemerintah nomor 27 tahun 1998 mengenai pengambilalihan perseroan terbatas.

Di antaranya susunan perencanaan yang harus dibuat oleh dewan direksi harus memuat kelengkapan mengenai perusahaan yang akan diambil alih. Berikut ini beberapa hal yang harus ada dalam perencanaan pengambilalihan terutang melalui Direksi.

  1. Nama lengkap dengan kedudukan perseroan yang akan diambil alih dan perusahaan yang akan mengambil alih.
  2. Alasan dan penjelasan lengkap dari Direksi mengenai pengambilalihan
  3. Laporan keuangan setahun terakhir dari perseroan yang akan diambil alih dan investornya
  4. Jika leveraged buyout dilakukan memakai saham harus dibuat cara penilaian lengkap dengan konversi saham dari perseroan
  5. Berapa jumlah saham yang diambil
  6. Pendanaan
  7. Neraca konsolidasi performa perusahaan yang akan mengambil alih atau investor
  8. Bagaimana cara penyelesaian hak dari pemegang saham jika tidak setuju pada pengambilalihan
  9. Bagaimana cara menyelesaikan status atau hak kewajiban dari anggota Direksi, Karyawan dan Dewan Komisaris perusahaan yang di leverage buyout
  10. Perkiraan jangka waktu pengambilalihan dan pengalihan kuasa 
  11. Rancangan perubahan anggaran perusahaan hasil dari pengambilalihan

Cara Melakukan Leveraged Buyout Melalui Pemegang Saham

Sementara untuk melakukan leveraged buyout langsung dari para pemegang saham tahapannya berbeda dengan proses melalui direksi. Proses dan tahapan atau prosedurnya lebih sederhana sebagaimana diatur dalam undang-undang perseroan terbatas.

Pertama pemegang saham harus mengadakan pertemuan dan merundingkan kesepakatan antara pihak pengambil alih dengan pemegang saham. Namun dalam prosesnya harus tetap memperhatikan anggaran dasar perusahaan yang akan diambil alih seperti dijelaskan dalam pasal 125 ayat 7 UUPT.

Jenis leveraged buyout melalui pemegang saham ini bisa dibilang lebih cepat, setelah melakukan pertemuan pemegang saham bisa langsung mengumumkan rencana pengambilalihan. Dalam hal ini setidaknya pengumuman harus dilakukan pada satu surat kabar untuk diketahui publik dan pengumuman dibuat tertulis kepada para karyawan dilakukan paling lambat 30 hari sebelum diadakan RUPS.

Dalam proses pengambilalihan kreditor juga bisa melakukan keberatan tertulis dalam pasal 127 ayat 4 undang-undang perseroan terbatas. Selain itu kesepakatan pengambilalihan juga dituangkan kedalam akta leveraged buyout sesuai pasal 128 UUPT.

Perusahaan juga harus membuat akta pemindahan hak atas saham  dilampirkan dalam penyampaian pemberitahuan kepada Menteri mengenai perubahan dalam susunan pemegang saham perusahaan. Tahapan terakhir yang harus dilakukan dalam mengumumkan hasil pengambilalihan perusahaan seperti aturan dalam undang-undang perseroan terbatas pasal 133 ayat 2.

Target Perusahaan Contoh Leveraged Buyout 

Sebelum melakukan pembelian terutang pada perusahaan setidaknya harus memenuhi beberapa kriteria target agar bisa menjamin kebangkitan perusahaan dari keterpurukan. Apalagi nantinya untuk melunasi hutang pembelian juga harus dilakukan oleh perusahaan yang diambilalih, penting untuk melihat prospek masa depan apakah perusahaan mampu melunasi hutang dan bangkit kembali.

Diantaranya perusahaan yang bisa menjadi target pembelian terutang yaitu perusahaan yang mempunyai arus kas stabil dan cenderung kuat, perusahaan juga sebaiknya memiliki hutang rendah. Perusahaan juga sebaiknya bukan merupakan bisnis siklus dan mempunyai parit ekonomi besar. 

Dalam melakukan pembelian terutang bisa dilakukan dalam dua cara yaitu melalui direksi perusahaan atau langsung melalui para pemegang saham. Cara melakukan leveraged buyout paling sederhana proses atau tahapannya yaitu melalui pemegang saham.

Seluruh informasi hukum yang ada di artikel ini disiapkan semata-mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum. Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan konsultan hukum berpengalaman dengan klik tombol konsultasi di bawah.